中證網(wǎng)訊(記者 周松林)上海證券交易所20日在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于對(duì)浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》，決定對(duì)祥源文化及其時(shí)任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定其5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員。于上述紀(jì)律處分將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2018〕32 號(hào))》及上交所查明的事實(shí)，祥源文化及其時(shí)任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員趙政在履行信息披露義務(wù)方面存在違規(guī)事項(xiàng)，特別是龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項(xiàng)、未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
欲以空殼公司高杠桿收購上市公司
2016年12月27日，祥源文化(原浙江萬好萬家文化股份有限公司)公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司 1.85億股(占公司股份總數(shù)的29.135%)流通股，以總價(jià)30.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤為零。收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。同時(shí)，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。2017年2月14日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由 1.85億股變更為3200萬股(占公司股份總數(shù)的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實(shí)際控制人將不發(fā)生變化。2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。2017年4月1日，公司披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬家集團(tuán)和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
上交所表示，龍薇傳媒在本次收購前一個(gè)月成立，未審慎評(píng)估收購的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿(mào)然公布收購信息，籌劃收購事項(xiàng)不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序。
信息披露存在虛假記載、重大遺漏
龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的籌資計(jì)劃和安排還存在虛假記載、重大遺漏。比如未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的重大不確定性。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價(jià)情況， 而公告中并未披露上述內(nèi)容。
龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱， 金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。但經(jīng)上交所查明，2017 年1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。 無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時(shí)，未及時(shí)通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。
此外，龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露也存在重大遺漏，而其關(guān)于積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。經(jīng)上交所查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，也沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資。
經(jīng)核實(shí)，祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)于2016年11月28日停牌，停牌時(shí)公司股價(jià)為18.83元/股。2017 年 1 月 12 日 復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第 3、第 4 個(gè)交易日繼 續(xù)收漲，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達(dá) 32.77%。2017 年 2 月 8 日，祥源文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017 年 2 月 16 日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)下跌 8.49%，第 2 個(gè)交易日下 跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日(休市)，祥源文化公告《解除協(xié)議》， 次一交易日股價(jià)下跌 2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，祥源文化股價(jià)跌至最低點(diǎn) 8.85 元/股。截至 2017 年 7 月 21 日，祥源文化收盤價(jià)為9.03元/股，較2017年1月17日股價(jià)最高點(diǎn)25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價(jià)下跌45.20%。
上交所表示，在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及相關(guān)信息披露期間，祥源文化股價(jià)波動(dòng)幅度巨大。龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項(xiàng)， 且未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。祥源文化作為法定信息披露義務(wù)人，在 2017 年 1 月 12 日、 2 月 16 日披露的回復(fù)上交所問詢函的公告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。
具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權(quán)事項(xiàng)后表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)交易所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。 祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。孔德永未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》 有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
已有0人發(fā)表了評(píng)論